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　　目前國有控股公司獨立董事（主要是獨立董事）的選聘，受控股股東的操縱特別突出。對此，必須改進和完善獨立董事的提名和選聘機制，充分發(fā)揮公眾投資者在獨立董事提名和選聘中的作用，使獨立董事的提名和選聘在程序上具有真正的獨立性。可考慮實行大股東回避制或大股東有限制的投票制。在這方面，有些國家的做法值得我們借鑒。如比利時公司法規(guī)定，單個股東在股東大會上的表決票數(shù)不得超過表決總票數(shù)的20%，也不得超過與會表決總數(shù)的40%.1989年美國賓州公司法也規(guī)定：任何股東，不論其擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權。對于國有控股公司來說，應當建立以獨立董事為主的提名委員會，由該委員會提名，報股東大會批準。股東大會投票時，國有股東的投票權不得超過20%，中小股東則采用累積投票制。

　　在我國，董事長被確定為公司的法人代表，被視作公司的“一把手”。其實，公司治理層是通過契約來規(guī)范的，是沒有“一把手”概念的（在管理層則有“一把手”，即總經理）。董事長也并非一定是公司的法人代表，他（她）只不過是董事會的“召集人”。根據(jù)《公司法》，董事長由董事會選舉產生，外部董事（包括獨立董事）也可以擔任董事長。即使是國有獨資公司或國有控股公司，也不例外。作為國有資產出資人代表的國資委或國資公司，應主要通過其選聘的董事對董事長實施影響。董事長不僅僅對國資委或國資公司負責，也要對其他出資人負責，就是說，它要對全體股東負責。董事長并不一定產生自國資委或國資公司委派的董事，他（她）完全可以來自于民營企業(yè)或其他機構，關鍵在于董事會能否“慧眼”識別他們所選擇的這位董事長的品質和能力，而這種“慧眼”關鍵又在于健全的經營者市場。

　　作為股份公司，不管是誰控股，根據(jù)《公司法》，經營者皆須由董事會來選擇和聘任，而不是股東，包括控股股東。否則，董事會無異于被架空，董事會中的任何董事都不會為他選錯經營者而負責任，而股東由于身處企業(yè)之外，更承擔不了這樣的責任，即使有責任，股東（尤其是控股股東）也難以受到懲罰，況且《公司法》也沒有規(guī)定股東要承擔經營者的責任。因此，必須嚴格遵守《公司法》，確保董事會獨立地選聘經營者，并承擔選錯的責任。

　　中國的國有股份公司，包括中央級國有控股股份公司，亦應按照法律程序來選擇經營者，即總經理應由董事會選舉和聘任，董事會甚至可以聘任有能力的民營企業(yè)家。而如果有關部門直接任命企業(yè)高管人員，則既不合法，又使董事會不必承擔選錯經營者的風險和責任。目前國有股份公司的經營者都是國家干部，因此基本上不存在從民營部門中調任的問題。在工作作風上，這些國有公司的國家機關作風比較濃厚，對公司經營不太熟悉，有的則不適應。

　　能否從市場上選擇到高素質的經營者，有賴于經理人才的職業(yè)化和市場化。經理人才的職業(yè)化決定了經理人才是一種具有專用性的稀缺資源，這種稀缺資源只有市場化才能反映出他（她）的價值；反過來，市場化又會對經理人才形成強約束，因為經理人才一旦不盡職而造成公司價值下降，就會大幅度貶值，難以再找到經理職位，這對于一個職業(yè)化的經理來說是不可想象的。

　　但是，我國經理人才的職業(yè)化和市場化還有一段較長的路要走。在職業(yè)經理市場還不健全的情況下，可以考慮選擇在社會上公開招聘和實績考核招聘的形式，同時為擴大選擇范圍建立全國性乃至世界性的人才信息庫，如實客觀地建立經理人員跟蹤檔案，以約束失職經理異地求職。與此同時，組織有關專家和優(yōu)秀企業(yè)家盡快建立起既有中國特色又符合國際規(guī)范的經理人評價體系。但需要指出的是，不管采取什么形式，董事會是選聘的主體，而非其他主體。