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4月1日，美的電器發(fā)布公告稱(chēng)，美的集團(tuán)擬以換股吸收合并美的電器的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。具體換股方案為：每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團(tuán)發(fā)行股份，據(jù)此計(jì)算，美的電器的換股價(jià)較決議公告日交易均價(jià)溢價(jià)68.71%.

實(shí)現(xiàn)整體上市后，上市公司的業(yè)務(wù)版圖將在原來(lái)的冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)等大家電基礎(chǔ)上，增加小家電、電機(jī)、物流等業(yè)務(wù)，2013年的營(yíng)收將創(chuàng)新高，成為A股市場(chǎng)營(yíng)收規(guī)模最大的家電上市公司。

不過(guò)，美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波表示，家電行業(yè)過(guò)分依賴(lài)規(guī)模的增長(zhǎng)模式將受到挑戰(zhàn)，需要尋找新的商業(yè)模式來(lái)適應(yīng)當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境，美的集團(tuán)將放棄過(guò)去盲目追求規(guī)模的發(fā)展模式，在適度的規(guī)�；�礎(chǔ)上，謀求盈利最大化。

事實(shí)上，此次美的集團(tuán)的整體上市設(shè)計(jì)，很大程度上也為此而來(lái)：一方面，在公司轉(zhuǎn)型初見(jiàn)成效的基礎(chǔ)上，注入小家電等毛利率更高的業(yè)務(wù)，增厚上市公司收益；另一方面，從激勵(lì)機(jī)制上，解決一部分創(chuàng)業(yè)元老的套現(xiàn)退出等歷史遺留問(wèn)題的同時(shí)，通過(guò)寧波美晟的持股設(shè)計(jì)，讓新管理層獲得股權(quán)激勵(lì)。

高溢價(jià)換股

4月1日，美的電器以10.10元的漲停價(jià)開(kāi)盤(pán)，并一直維持到收盤(pán)。自去年8月27日因籌劃重大事項(xiàng)停牌逾7個(gè)月后，資本市場(chǎng)對(duì)其精心設(shè)計(jì)的換股吸并方案，給出了自己的初步態(tài)度。

“選擇換股吸收合并的方式，主要是避免美的集團(tuán)管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。”美的集團(tuán)董事李飛德表示，此次整體上市被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“重大無(wú)先例”事項(xiàng)。

根據(jù)美的集團(tuán)整體上市的方案設(shè)計(jì)，美的集團(tuán)將發(fā)行A股，換股吸收合并美的電器，其中，美的集團(tuán)的發(fā)行價(jià)為44.56元/股，美的電器換股價(jià)格為15.96元/股。換股完成后，美的電器的法人資格將注銷(xiāo)，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司將繼承及承接美的電器的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利及業(yè)務(wù)。

對(duì)于68.71%的溢價(jià)，李飛德表示，主要考慮因素有三：第一，同行可比上市公司自美的電器停牌以來(lái)的漲幅；第二，中小股東歷史成本和近期A股整體走勢(shì)；第三，以往類(lèi)似換股吸并案例給出的溢價(jià)情況。

“美的集團(tuán)發(fā)行價(jià)格綜合考慮了集團(tuán)各業(yè)務(wù)板塊A股可比上市公司估值情況，同時(shí)對(duì)非上市資產(chǎn)給予一定流動(dòng)性折扣，再根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊2013年預(yù)測(cè)利潤(rùn)占比進(jìn)行綜合加權(quán)確定。發(fā)行價(jià)格44.56元，發(fā)行市盈率10倍，較市場(chǎng)平均綜合市盈率13.97倍，折價(jià)36%，相對(duì)美的電器市盈率折價(jià)約23%，充分保障了流通股東的利益。”李飛德說(shuō)。

值得注意的是，美的集團(tuán)此次整體上市是強(qiáng)制換股，也就是說(shuō)，即使股東投反對(duì)票公司也不會(huì)按股價(jià)回購(gòu)。如果美的電器部分股東對(duì)該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。但根據(jù)公告，欲行使現(xiàn)金選擇權(quán)、有異議的美的股東，只能按照10.59元的價(jià)格，全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。以此計(jì)算，溢價(jià)僅為11.9%.

“相對(duì)于原美的電器的大家電業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，小家電、電機(jī)和物流業(yè)務(wù)的毛利率更高。”一位家電業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，高毛利業(yè)務(wù)的注入對(duì)合并后上市公司的盈利能力有拉動(dòng)作用。

組兩級(jí)管理架構(gòu)

自2011年7月提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來(lái)，美的集團(tuán)經(jīng)歷了一系列調(diào)整和變化。2012年8月，創(chuàng)始人何享健退休，由職業(yè)經(jīng)理人方洪波接棒。隨后，美的集團(tuán)開(kāi)始調(diào)整產(chǎn)業(yè)體系，不僅取消了二級(jí)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，還針對(duì)產(chǎn)品事業(yè)部進(jìn)行合并重組。

而對(duì)于此次整體上市并未將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入，美的集團(tuán)相關(guān)人士的解釋是“為了更加專(zhuān)注家電主業(yè)”。據(jù)其表示，為了聚焦核心業(yè)務(wù)，美的砍掉了非家電業(yè)務(wù)及低毛利產(chǎn)品，產(chǎn)品品類(lèi)“從原來(lái)的60多個(gè)調(diào)整至20個(gè)”。

這是對(duì)美的集團(tuán)以往“野蠻生長(zhǎng)”模式的糾偏，在過(guò)去，美的的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)路徑基本都是先做大規(guī)模，然后依靠對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合來(lái)降低成本，但這樣一來(lái)，美的的很多產(chǎn)品與業(yè)務(wù)在毛利率、產(chǎn)品單價(jià)等方面與業(yè)界標(biāo)桿企業(yè)存在較大差距。

美的集團(tuán)高級(jí)副總裁黃曉明提出，重組完成后的美的將是“集團(tuán)-事業(yè)部”兩級(jí)架構(gòu)，事業(yè)部“9+2+1結(jié)構(gòu)”：9個(gè)終端消費(fèi)品事業(yè)部+2個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈核心部件事業(yè)部+ 1個(gè)國(guó)際運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，及全國(guó)網(wǎng)絡(luò)布局物流公司共十三個(gè)經(jīng)營(yíng)單位。

為此，美的也在去年開(kāi)始對(duì)其營(yíng)銷(xiāo)渠道進(jìn)行改革。此前，美的經(jīng)銷(xiāo)商非常分散，尤其是在縣級(jí)市場(chǎng)，以業(yè)內(nèi)稱(chēng)作“夫妻店”的微小經(jīng)銷(xiāo)商為主，一般只經(jīng)銷(xiāo)一類(lèi)產(chǎn)品。一位接近美的人士告訴記者，去年以來(lái)，為了重整渠道，美的裁掉不少縣級(jí)小型經(jīng)銷(xiāo)商。

對(duì)此，美的集團(tuán)相關(guān)人士予以否認(rèn)，并表示整體上市對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的長(zhǎng)遠(yuǎn)共同發(fā)展有利，“如多品類(lèi)經(jīng)營(yíng)、資源協(xié)同，關(guān)系更穩(wěn)固等。從去年下半年到現(xiàn)在經(jīng)銷(xiāo)商高度認(rèn)同整合。”上述美的集團(tuán)人士表示。

從大規(guī)模裁員到營(yíng)銷(xiāo)渠道的改革，美的集團(tuán)轉(zhuǎn)型帶來(lái)的陣痛是公司營(yíng)收規(guī)模的下降。美的集團(tuán)2011年的營(yíng)收為1341億元，2012年下降至1027億元；美的電器2011年的營(yíng)收為931億元，2012年下降至681億元。